双乐色调股份有限公司   （地址：兴化市戴南镇东说念主民路958号） 向不特定对象刊行可相似公司债券      论证分析敷陈       二〇二五年三月         第一节   本次刊行证券过甚品种选拔的必要性  双乐色调股份有限公司（以下简称“公司”“刊行东说念主”）为在深圳证券来去 所创业板上市的公司。为同意公司发展的资金需求，扩大公司贪图规模，晋升公 司的轮廓竞争力，公司趋附自己的实质情况，并笔据《中华东说念主民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华东说念主民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《上市公司证券刊行注册管束看法》（以下简称“《注册管束看法》”） 等关系法则，拟选拔通过向不特定对象刊行可相似公司债券（以下简称“可转 债”）的方式召募资金。   一、本次刊行证券选拔的品种  本次刊行证券的种类为可相似为公司股票的可相似公司债券。本次可相似公 司债券及改日经本次可相似公司债券相似的公司股票将在深圳证券来去所创业板 上市。   二、本次刊行实施的必要性  本次向不特定对象刊行可相似公司债券召募资金投资技俩均过程公司严慎论 证，得当国度关系的产业政策以及公司计谋发展场所，项指标实施成心于进一步 晋升公司的中枢竞争力，增强公司的可合手续发展才略，得当公司和合座鼓励的利 益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《双乐色调股份有限公 司向不特定对象刊行可相似公司债券召募资金使用的可行性分析敷陈》。       第二节   本次刊行对象的选拔范围、数目和模范的安妥性   一、本次刊行对象选拔范围的安妥性  本次可转债的具体刊行方式由鼓励大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）与 保荐机构（主承销商）协商细目。本次可转债的刊行对象为合手有中国证券登记结 算有限包袱公司深圳分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、得当法律 法则的其他投资者等（国度法律、法则谢绝者之外）。  本次刊行可转债给予公司原A股鼓励优先配售权，原鼓励亦有权烧毁配售权。 具体优先配售比例及数目提请公司鼓励大会授权公司董事会在刊行前笔据商场情 况细目，并在本次可转债的刊行公告中给以浮现。  公司原A股鼓励优先配售之外的余额和原A股鼓励烧毁优先配售后的部分罗致 通过深圳证券来去所来去系统网上刊行的方式进行，大约罗致网下对机构投资者 发售和通过深圳证券来去所来去系统网上订价刊行相趋附的方式进行，余额由承 销商包销。具体刊行方式提请公司鼓励大会授权公司董事会与保荐机构（主承销 商）在刊行前协商细目。  本次刊行对象的选拔范围得当《注册管束看法》等关系法律法则的关系法则， 本次刊行对象的选拔范围安妥。   二、本次刊行对象数目的安妥性  本次可转债的刊行对象为合手有中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司证 券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、得当法律法则的其他投资者等（国度法 律、法则谢绝者之外），系数刊行对象均以现款认购。  本次刊行对象的数目得当《注册管束看法》等关系法律法则、范例性文献的 关系法则，本次刊行对象的数目安妥。   三、本次刊行对象模范的安妥性  本次刊行对象应具有一定的风险识别才略和风险承担才略，并具备相应的资 金实力。  本次刊行对象的模范得当《注册管束看法》等关系法律法则的关系法则，本 次刊行对象的模范安妥。   第三节   本次刊行订价的原则、依据、方法和关节的合感性   一、本次刊行订价的原则合理  公司将在获得中国证券监督管束委员会（以下简称“中国证监会”）对于同 意本次刊行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后细目刊行期。  本次刊行的订价原则具体情况如下：   （一）债券利率   本次刊行的可相似公司债券票面利率细目方式及每一计息年度的最终利率水 平，提请公司鼓励大会授权公司董事会在刊行前笔据国度政策、商场景况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   （二）转股价钱的细目过甚拯救   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个来去日 公司股票来去均价（若在该二十个来去日内发生过因除权、除息引起股价拯救的 情形，则对拯救前来去日的来去均价按过程相应除权、除息拯救后的价钱运筹帷幄） 和前一个来去日公司股票来去均价，具体开动转股价钱提请公司鼓励大会授权公 司董事会在刊行前笔据商场景况与保荐机构（主承销商）协商细目。   前二十个来去日公司股票来去均价=前二十个来去日公司股票来去总和÷该 二十个来去日公司股票来去总量；   前一个来去日公司股票来去均价=前一个来去日公司股票来去总和÷该日公 司股票来去总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将按 下述公式对转股价钱进行拯救（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中，P0 为拯救前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股 率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现款股利，P1 为 拯救后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将顺序进行转股价钱拯救， 并在得当条件的上市公司信息浮现媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱调 整日、拯救看法及暂停转股期间（如需）。当转股价钱拯救日为本次刊行的可转 债合手有东说念主转股央求日或之后、相似股票登记日之前，则该合手有东说念主的转股央求按公 司拯救后的转股价钱施行。   当公司可能发生股份回购、同一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东说念主的债职权益或转 股养殖权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原则以及充分保护可 转债合手有东说念主权益的原则拯救转股价钱。关联转股价钱拯救内容及操作看法将依据 其时国度关联法律法则及证券监管部门的关系法则来制订。   二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个来去日 公司股票来去均价（若在该二十个来去日内发生过因除权、除息引起股价拯救的 情形，则对拯救前来去日的来去均价按过程相应除权、除息拯救后的价钱运筹帷幄） 和前一个来去日公司股票来去均价，具体开动转股价钱提请公司鼓励大会授权公 司董事会在刊行前笔据商场景况与保荐机构（主承销商）协商细目。   前二十个来去日公司股票来去均价=前二十个来去日公司股票来去总和÷该 二十个来去日公司股票来去总量；   前一个来去日公司股票来去均价=前一个来去日公司股票来去总和÷该日公 司股票来去总量。   本次刊行订价的依据得当《注册管束看法》等法律法则的关系法则，本次发 行订价的依据合理。   三、本次刊行订价的方法和关节合理  本次向不特定对象刊行可相似公司债券的订价方法和关节均笔据《注册管束 看法》等法律法则的关系法则，召开董事会和鼓励大会审议通过并将关系公告在 深圳证券来去所网站和中国证监会指定的上市公司信息浮现媒体上进行浮现，履 行了必要的审议关节和信息浮现关节。本次向不特定对象刊行可相似公司债券方 案尚需经深圳证券来去所审核后，向中国证监会施行刊行注册关节后，方能实施。   本次刊行订价的方法和关节得当《注册管束看法》等法律法则的关系法则， 本次刊行订价的方法和关节合理。   要而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和关节均得当关系法律法则的 要求，合规合理。               第四节 本次刊行方式的可行性   公司本次罗致向不特定对象刊行可转债的方式召募资金，得当《证券法》 《注册管束看法》法则的关系刊行条件。   一、公司本次刊行得当《证券法》向不特定对象刊行公司债券的关系法则   （一）公司具备健全且运行精好意思的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它关联法律法则、范例性文献的要 求，配置健全了公司的贪图组织机构。公司组织结构明晰，各部门及岗亭职责明 确，各项职责轨制健全，组织机构运行精好意思。   公司得当《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行精好意思的组织机构”的 法则。   （二）公司最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 净利润分裂为9,526.84万元、2,865.92万元、4,727.72万元、9,703.93万元，扣除非 闲居性损益后包摄于母公司系数者的净利润分裂为9,074.61万元、2,128.93万元、 本次向不特定对象刊行可相似公司债券拟召募资金不逾越 80,000.00万元（含 年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息。   公司得当《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分派利润足以支付公 司债券一年的利息”的法则。   （三）公司召募资金使用得当法则     公司本次刊行可转债召募资金用于高性能蓝绿色调技俩、高性能黄红色调项 目、高性能功能性色调居品研发中心技俩及补充流动资金，得当国度产业政策及 法律、行政法则的法则。公司向不特定对象刊行可相似公司债券筹集的资金，将 按照公司召募诠释书所列资金用途使用；改换资金用途，须经债券合手有东说念主会议作 出决议；公司向不特定对象刊行可相似公司债券筹集的资金，毋庸于弥补失掉和 非分娩性开销。     公司得当《证券法》第十五条第二款“公开采行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募看法所列资金用途使用；改换资金用途，必须经债券合手有东说念主会 议作出决议。公开采行公司债券筹集的资金，不得用于弥补失掉和非分娩性开销” 的法则。     （四）公司本次刊行得当经国务院批准的国务院证券监督管束机构法则的条 件     公司本次刊行得当中国证监会制定和发布的《注册管束看法》关系法则，详 见本节之“二、公司本次刊行得当《注册管束看法》刊行可转债的一般法则”及“三、 公司本次刊行得当《注册管束看法》刊行可转债的异常法则”。     （五）公司具有合手续贪图才略     公司是一家从事色调居品的研发、分娩及销售的高新技巧企业。2021年度、 分裂为9,526.84万元、2,865.92万元、4,727.72万元和9,703.93万元。公司营业收入、 净利润规模较大，具有合手续贪图才略。     公司得当《证券法》第十五条：“上市公司刊行可相似为股票的公司债券， 除应当得当第一款法则的条件外，还应当苦守本法第十二条第二款的法则。”     （六）公司不存在不得再次公开采行公司债券的情形     限制本论证分析敷陈出具日，公司不存在违犯《证券法》第十七条“有下列 情形之一的，不得再次公开采行公司债券：（一）对已公开采行的公司债券大约 其他债务有失约大约延长支付本息的事实，仍处于连接状态；（二）违犯本法则 定，改换公开采行公司债券所募资金的用途”法则的谢绝再次公开采行公司债券 的情形。   要而言之，公司本次刊行得当《证券法》法则的刊行条件。   二、公司本次刊行得当《注册管束看法》刊行可转债的一般法则   （一）公司具备健全且运行精好意思的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它关联法律法则、范例性文献的要 求，配置健全了公司的贪图组织机构。公司组织结构明晰，各部门及岗亭职责明 确，并已配置稀奇的部门职责职责，运行精好意思。   公司得当《注册管束看法》第十三条“（一）具备健全且运行精好意思的组织机 构”的法则。   （二）公司最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 净利润分裂为9,526.84万元、2,865.92万元、4,727.72万元和9,703.93万元，扣除非 闲居性损益后包摄于母公司系数者的净利润分裂为9,074.61万元、2,128.93万元、 本次向不特定对象刊行可相似公司债券拟召募资金不逾越 80,000.00万元（含 年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息。   公司得当《注册管束看法》第十三条“（二）最近三年平均可分派利润足以 支付公司债券一年的利息”的法则。   （三）公司具有合理的财富欠债结构和正常的现款流量 别为18.17%、19.64%、15.30%和10.42%，公司财富欠债率督察在合理水平，不存 在要紧偿债风险，具有合理的财富欠债结构。2021年度、2022年度、2023年度及 万元、10,097.68万元、13,966.09万元，公司现款流量情况正常。   公司得当《注册管束看法》第十三条“（三）具有合理的财富欠债结构和正 常的现款流量”的法则。   笔据《第九条、第十条、第十一条、第十 三条、第四十条、第五十七条、第六十条关联法则的适宅心见——证券期货法律 适宅心见第18号》中对于第十三条“合理的财富欠债结构和正常的现款流量”的 意会与适用，“本次刊行完成后，累计债券余额不逾越最近一期末净财富的百分 之五十。”公司本次刊行召募资金总和不逾越80,000万元（含本数），限制2024 年9月30日，公司包摄于母公司系数者权益为163,669.03万元，以此测算，本次发 行完成后，公司累计债券余额不逾越最近一期末净财富的百分之五十。   （四）公司现任董事、监事和高档管束东说念主员得当法律、行政法则法则的任职 要求   公司现任董事、监事和高档管束东说念主员具备法律、行政法则和规章法则的任职 经验，不存在违犯《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条 法则的活动，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，大约最近一年受到证 券来去所公开编造的情形；不存在因涉嫌积恶正在被司法机关立案视察大约涉嫌 罪犯违章正在被中国证监会立案看望的情形。   公司得当《注册管束看法》第九条“（二）现任董事、监事和高档管束东说念主员 得当法律、行政法则法则的任职要求”的法则。   （五）公司具有好意思满的业务体系和平直面向商场孤立贪图的才略，不存在对 合手续贪图有要紧不利影响的情形   公司领有孤立好意思满的主营业务和自主贪图才略，公司严格按照《公司法》 《证券法》以及《双乐色调股份有限公司法则》等关系法律法则的要求范例运作， 在东说念主员、财富、业务、机构和财务等方面孤立，领有孤立好意思满的业务体系，具有 好意思满的业务体系和平直面向商场孤立贪图的才略，不存在对合手续贪图有要紧不利 影响的情形。   公司得当《注册管束看法》第九条“（三）具有好意思满的业务体系和平直面向 商场孤立贪图的才略，不存在对合手续贪图有要紧不利影响的情形”的法则。   （六）公司司帐基础职责范例，里面限度轨制健全且灵验施行，最近三年财 务司帐敷陈被出具无保钟情见审计敷陈  公司严格按照《公司法》《证券法》等关系法律法则、范例性文献和公司章 程的法则例范运作，配置了完善的公司里面限度轨制并灵验施行。公司组织结构 明晰，各部门和岗亭职责明确。公司配置了稀奇的财务管束轨制，对财务部的组 织架构、职责职责、司帐培训、财务审批、预算成本管束等方面进行了严格的规 定和限度。公司配置了严格的里面审计轨制，对里面审计机构的职责和权限、审 计对象、审计依据、审计范围、审计内容、职责关节等方面进行了全面的界定和 限度。  立信司帐师事务所（异常普通结伴）对公司2021年度、2022年度和2023年度 的财务敷陈进行了审计，并出具了模范无保钟情见的审计敷陈，刊行东说念主司帐基础 职责范例，刊行东说念主财务报表按照《企业司帐准则》的法则编制，在系数要紧方面 公允响应了刊行东说念主的财务景况以及贪图恶果和现款流量。  公司得当《注册管束看法》第九条之“（四）司帐基础职责范例，里面限度 轨制健全且灵验施行，财务报表的编制和浮现得当企业司帐准则和关系信息浮现 王法的法则，在系数要紧方面公允响应了上市公司的财务景况、贪图恶果和现款 流量，最近三年财务司帐敷陈被出具无保钟情见审计敷陈”的法则。  要而言之，公司得当《注册管束看法》第九条第（四）项的法则。      （七）公司最近一期末不存在合手有金额较大的财务性投资的情形  限制2024年9月30日，公司最近一期末不存在合手有金额较大的财务性投资的情 形。  公司得当《注册管束看法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的法则。      （八）公司不存在不得向不特定对象刊行证券的情形  限制本论证分析敷陈出具日，公司不存在《注册管束看法》第十条法则的不 得向不特定对象刊行证券的情形，具体如下： 会行政处罚，不存在最近一年受到证券来去所公开编造，不存在因涉嫌积恶正被 司法机关立案视察大约涉嫌罪犯违章正在被中国证监会立案看望； 公开承诺的情形； 挪用财产大约破碎社会方针商场经济规律的刑事积恶，不存在严重挫伤上市公司 利益、投资者正当权益、社会众人利益的要紧罪犯活动。  公司得当《注册管束看法》第十条的法则。   （九）公司不存在不得刊行可转债的情形  限制本论证分析敷陈出具日，公司不存在《注册管束看法》第十四条法则的 不得刊行可转债的情形，具体如下： 事实，仍处于连接状态；  公司得当《注册管束看法》第十四条的关系法则。   （十）公司本次刊行可转债召募资金使用得当关系法则  公司本次召募资金使用得当《注册管束看法》第十二条（一）至（三）项、 第十五条的法则，具体如下：  公司本次召募资金将用于高性能蓝绿色调技俩、高性能黄红色调技俩、高性 能功能性色调居品研发中心技俩及补充流动资金，得当国度产业政策和关联环境 保护、地皮管束等法律、行政法则法则。 者辗转投资于以交易有价证券为主要业务的公司  公司为非金融类企业，本次召募资金将一皆用于主营业务，毋庸于合手有来去 性金融财富和可供出售的金融财富、借予他东说念主、奉求搭理等财务性投资，抵挡直 大约辗转投资于以交易有价证券为主要业务的公司。 新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公说念的关联来去，大约严重影响公司生 产贪图的孤立性  本次刊行完成后，上市公司的控股鼓励、实质限度东说念主仍为杨汉洲先生。召募 资金技俩实施完成后，公司与其控股鼓励、实质限度东说念主过甚限度的其他企业不会 新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公说念的关联来去，大约严重影响公司经 营的孤立性。  公司本次刊行可转债召募资金未用于弥补失掉和非分娩性开销。  公司本次召募资金使用得当《注册管束看法》第十二条（一）至（三）项、 第十五条的法则。   （十一）公司本次刊行得当“感性融资，合理细目融资规模，召募资金主要 投向主业”的法则  公司本次刊行可转债召募资金将投向高性能蓝绿色调技俩、高性能黄红色调 技俩、高性能功能性色调居品研发中心技俩及补充流动资金，投资技俩围绕公司 主业伸开，系公司基于实质分娩贪图需要并经严谨测算细目融资规模，得当《注 册管束看法》第四十条“上市公司应当感性融资，合理细目融资规模，本次召募 资金主要投向主业”的法则。   三、公司本次刊行得当《注册管束看法》刊行可转债的异常法则   （一）本次刊行得当《注册管束看法》第六十一条的法则：可转债应当具有 期限、面值、利率、评级、债券合手有东说念主职权、转股价钱及拯救原则、赎回及回售、 转股价钱向下修正等因素  本次刊行的可转债期限为自愿行之日起6年。  本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币100元，按面值刊行。  本次刊行的可相似公司债券票面利率细目方式及每一计息年度的最终利率水 平，提请公司鼓励大会授权公司董事会在刊行前笔据国度政策、商场景况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。  公司遴聘的资信评级机构将为公司本次刊行的可转债出具资信评级敷陈。  公司制定了《双乐色调股份有限公司可相似公司债券合手有东说念主会议王法》，约 定了保护债券合手有东说念主职权的看法，以及债券合手有东说念主会议的职权、关节和决议成效 条件。   （1）开动转股价钱的细目  本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个来去日 公司股票来去均价（若在该二十个来去日内发生过因除权、除息引起股价拯救的 情形，则对拯救前来去日的来去均价按过程相应除权、除息拯救后的价钱运筹帷幄） 和前一个来去日公司股票来去均价，具体开动转股价钱提请公司鼓励大会授权公 司董事会在刊行前笔据商场景况与保荐机构（主承销商）协商细目。  前二十个来去日公司股票来去均价=前二十个来去日公司股票来去总和÷该 二十个来去日公司股票来去总量；  前一个来去日公司股票来去均价=前一个来去日公司股票来去总和÷该日公 司股票来去总量。   （2）转股价钱的拯救方式及运筹帷幄公式  在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将按 下述公式对转股价钱进行拯救（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；  上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中，P0 为拯救前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股 率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现款股利，P1 为 拯救后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将顺序进行转股价钱拯救， 并在得当条件的上市公司信息浮现媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱调 整日、拯救看法及暂停转股期间（如需）。当转股价钱拯救日为本次刊行的可转 债合手有东说念主转股央求日或之后、相似股票登记日之前，则该合手有东说念主的转股央求按公 司拯救后的转股价钱施行。   当公司可能发生股份回购、同一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东说念主的债职权益或转 股养殖权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原则以及充分保护可 转债合手有东说念主权益的原则拯救转股价钱。关联转股价钱拯救内容及操作看法将依据 其时国度关联法律法则及证券监管部门的关系法则来制订。   （1）到期赎回条件   在本次刊行的可转债到期后五个来去日内，公司将赎回一皆未转股的可转债， 具体赎回价钱由公司鼓励大会授权公司董事会笔据刊行时商场情况与保荐机构 （主承销商）协商细目。   （2）有条件赎回条件   在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的淘气一种出当前，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一皆或部分未转股的可转债：   ①在转股期内，如若公司股票在职意连合三十个来去日中至少有十五个来去 日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；   ②当本次刊行的可转债未转股余额不及东说念主民币3,000.00万元时。   当期应计利息的运筹帷幄公式为：IA=B×i×t÷365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债合手有东说念主合手有的将被赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债曩昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天数 （算头不算尾）。   若在前述三十个来去日内发生过转股价钱拯救的情形，则在转股价钱拯救日 前的来去日按拯救前的转股价钱和收盘价钱运筹帷幄，在转股价钱拯救日及之后的交 易日按拯救后的转股价钱和收盘价钱运筹帷幄。   （1）有条件回售条件   在本次刊行的可转债的临了两个计息年度内，如若公司股票在职意连合三十 个来去日的收盘价钱低于当期转股价钱的70%，可转债合手有东说念主有权将其合手有的可 转债一皆或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述来去日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而拯救的情形，则在拯救前的来去日按拯救前的转股价钱和收盘价钱运筹帷幄， 在拯救后的来去日按拯救后的转股价钱和收盘价钱运筹帷幄。如若出现转股价钱向下 修正的情况，则上述连合三十个来去日须从转股价钱拯救之后的第一个来去日起 再行运筹帷幄。   本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债合手有东说念主在每年回售条件初度满 足后可按上述商定条件愚弄回售权一次，若在初度同意回售条件而可转债合手有东说念主 未在公司届时公告的回售讲述期内讲述并实施回售的，该计息年度不应再愚弄回 售权，可转债合手有东说念主不可屡次愚弄部分回售权。   （2）附加回售条件   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项指标实施情况与公司公告的召募资 金用途比拟出现要紧变化，笔据中国证监会的关系法则被视作改换召募资金用途 或被中国证监会认定为改换召募资金用途的，可转债合手有东说念主享有一次回售的职权。 可转债合手有东说念主有权将其合手有的可转债一皆或部分按债券面值加当期应计利息的价 格回售给公司。合手有东说念主在附加回售条件同意后，不错在公司公告后的附加回售申 报期内进行回售，本次附加回售讲述期内虚伪施回售的，不应再愚弄附加回售权。   当期应计利息的运筹帷幄公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债合手有东说念主合手有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债曩昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实质日期天数 （算头不算尾）。   （1）修正条件和修正幅度   在本次刊行的可转债存续期间，当公司股票在职意连合三十个来去日中至少 有十五个来去日的收盘价钱低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权建议转 股价钱向下修正决策并提交公司鼓励大会审议表决。该决策须经出席会议的鼓励 所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。鼓励大会进行表决时，合手有公司本次 刊行可转债的鼓励应当障翳。修正后的转股价钱应不低于该次鼓励大会召开日前 二十个来去日公司股票来去均价和前一来去日公司股票来去均价之间的较高者。   若在前述三十个来去日内发生过转股价钱拯救的情形，则在转股价钱拯救日 前的来去日按拯救前的转股价钱和收盘价钱运筹帷幄，在转股价钱拯救日及之后的交 易日按拯救后的转股价钱和收盘价钱运筹帷幄。   （2）修正关节   公司向下修正转股价钱时，须在得当条件的上市公司信息浮现媒体上刊登股 东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个来去日（即转股价钱修正日）起，着手收复转股央求并 施行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股央求日或之后、相似股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱施行。   综上，本次刊行得当《注册管束看法》第六十一条的法则。   （二）本次刊行得当《注册管束看法》第六十二条的法则：可转债自愿行结 束之日起六个月后方可相似为公司股票，转股期限由公司笔据可转债的存续期限 及公司财务景况细目。债券合手有东说念主对转股大约不转股有选拔权，并于转股的次日 成为上市公司鼓励  本次刊行的可转债转股期自可转债刊行终局之日起满六个月后的第一个来去 日起至可转债到期日止。债券合手有东说念主对转股大约不转股有选拔权，并于转股的次 日成为公司鼓励。得当《注册管束看法》第六十二条的法则。   （三）本次刊行得当《注册管束看法》第六十四条的法则：向不特定对象发 行可转债的转股价钱应当不低于召募诠释书公告日前二十个来去日上市公司股票 来去均价和前一个来去日均价  本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个来去日 公司股票来去均价（若在该二十个来去日内发生过因除权、除息引起股价拯救的 情形，则对拯救前来去日的来去均价按过程相应除权、除息拯救后的价钱运筹帷幄） 和前一个来去日公司股票来去均价，具体开动转股价钱提请公司鼓励大会授权公 司董事会在刊行前笔据商场景况与保荐机构（主承销商）协商细目。  前二十个来去日公司股票来去均价=前二十个来去日公司股票来去总和÷该 二十个来去日公司股票来去总量；  前一个来去日公司股票来去均价=前一个来去日公司股票来去总和÷该日公 司股票来去总量。  综上，本次刊行得当《注册管束看法》第六十四条的法则。   四、公司不属于《对于对失信被施行东说念主实施协调惩责的相助备忘录》和《关 于对海关失信企业实施协调惩责的相助备忘录》法则的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业  经自查，公司不属于《对于对失信被施行东说念主实施协调惩责的相助备忘录》和 《对于对海关失信企业实施协调惩责的相助备忘录》法则的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。        第五节   本次刊行决策的公说念性、合感性  本次刊行决策经公司董事会审慎参谋后审议通过，刊行决策的实施将成心于 公司业务规模的扩大和盈利才略的晋升，成心于增多合座鼓励的权益。  本次向不特定对象刊行可相似公司债券决策及关系文献在深圳证券来去所网 站和中国证监会指定的上市公司信息浮现媒体上进行浮现，保证了合座鼓励的知 情权。  公司将召开审议本次刊行决策的鼓励大会，鼓励将对公司本次向不特定对象 刊行可相似公司债券按照同股同权的方式进行公说念的表决。鼓励大会就本次向不 特定对象刊行可相似公司债券关系事项作出决议，必须经出席会议的鼓励所合腕表 决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司鼓励 可通过现场或网罗表决的方式愚弄鼓励职权。  要而言之，本次向不特定对象刊行可相似公司债券决策已过程董事会审慎研 究，合计该决策得当合座鼓励的利益，本次刊行决策及关系文献已施行了关系披 露关节，保险了鼓励的知情权，况且本次向不特定对象刊行可相似公司债券决策 将在鼓励大会上罗致参会鼓励的公说念表决，具备公说念性和合感性。 第六节 本次刊行对原鼓励权益大约即期答复摊薄的影响以及填补的                具体轨范  公司向不特定对象刊行可相似公司债券后，存在公司即期答复被摊薄的风险。 公司拟通过多种轨范防患即期答复被摊薄的风险，以填补鼓励答复，终了公司的 可合手续发展、增强公司合手续答复才略。  公司拟罗致如下填补轨范：加速召募资金投资技俩栽植；强化技巧立异，加 速发展动能；实施邃密化管束，晋升贪图质料；完善公司惩处，为公司发展提供 轨制保险；完善利润分派轨制，加强对投资者的答复和对中小投资者的权益保险。  公司董事会对本次刊行对原鼓励权益大约即期答复摊薄的影响以及填补的具 体轨范进行了稳健论证分析和审议，为确保填补轨范得到切实施行，公司控股股 东、实质限度东说念主及董事、高档管束东说念主员亦出具了关系承诺，具体内容详见公司同 日公告的《双乐色调股份有限公司对于公司向不特定对象刊行可相似公司债券摊 薄即期答复、罗致填补轨范及关系主体承诺的公告》。               第七节     论断  要而言之，公司本次向不特定对象刊行可相似公司债券具备必要性与可行性， 本次向不特定对象刊行可相似公司债券决策公说念、合理，得当关系法律法则的要 求，将成心于提高公司的合手续盈利才略和轮廓实力、优化公司的成本结构，得当 公司的发展计谋，得当公司及合座鼓励的利益。                            双乐色调股份有限公司                                    董事会